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股市开起了1元店

  • 2022-04-23 12:41:24

图片来源视觉中国

多家公司99%股权只卖1元,馅饼还是陷阱?


钛媒体作者丨盒饭财经


“双减”政策的余波仍在扩散。

据《每日经济新闻》报道,近日勤上股份、卓越教育集团、51Talk纷纷公告宣布,以1元或1美元价格转让旗下学科类培训资产。

A股上市公司勤上股份3月14日公告称,将旗下广州龙文教育科技有限公司(以下简称“广州龙文”)100%股权、北京龙文云教育科技有限公司(以下简称“北京龙文云”)99%股权以1元对价转让。


美股上市公司51Talk3月29日宣布,收到来自董事长兼CEO黄佳佳的非约束性建议书,提议1美元收购该公司在中国大陆的所有业务(包括所有相关的负债和资产)。

港股上市公司卓越教育集团3月30日公告称,以1元转让旗下22家培训业务子公司。卓越教育集团是华南地区一家头部K12校外培训机构。

在资本市场上,1元出售股权的现象时有发生。3月份,BBS时代的知名论坛“西祠胡同”也挂牌1元出售。3月30日,江苏省产权交易所工作人员接受采访时表示,因为南京西祠本身有负债,经营情况不太好,对应评估值为0,不过公司有一定的品牌价值,具体情况需要自行判断。

多数标的虽标价1元,其实本身已经是“负资产”,因此鲜有人问津,其中甚至不乏一些知名企业,如2018年的铃木汽车,就曾以1元卖身退出中国市场。

除了汽车行业,1元卖股权的现象还曾在地产行业上演,造成这些现象的背后原因,有的是因为经济大环境下行,有的是因为行业本身洗牌,还有的则是由于政策原因。

用1元的价格购买原本价值几千万上亿的公司股份,也并非“天上掉馅饼”,至少普通人没办法捡这个便宜。此类交易一般是“承债式交易”,受让方在购买股权之前,要先帮出让方还清债务。

更关键的是,1元钱买来的股份,是馅饼还是陷阱,还要看后续受让方能否有让企业起死回生的本领。

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勤上股份、卓越教育集团、51Talk的1元卖股行为,就是典型的受政策直接影响。

据《每日经济新闻》报道,此次多家教育上市公司“1元卖股权”,目的在于转型。“双减”政策要求,学科类培训机构一律不得上市融资,严禁资本化运作。在此背景下,学科类培训业务失去发展空间,上市公司纷纷转型。

旧有业务一方面存在合规问题,影响公司融资,另一方面,旧业务与新业务交织,也影响新业务的成长。

事实上,在资本市场,1元卖股份并不鲜见,大多数情况下,此种交易都是“承债式交易”,企业因为内外部因素大多经营不善,已处在悬崖边缘。

以勤上股份、卓越教育出售的标的来看,目前均处于亏损状态,其中,勤上股份的经历更具代表性。

勤上股份公告显示,在评估报告中,广东龙文的股东全部权益账面价值为-4579.84万元、北京龙文云的股东全部权益账面价值为-9024.79万元,均已处于资不抵债的状态。

勤上股份原本证券简称叫“勤上光电”,其主营业务是半导体照明。由于主营照明业务下滑,2015年,勤上光电开始向教育转型,并更名为勤上股份。2016年1月,勤上股份斥资20亿元,以30倍溢价收购广州龙文,当时在业界引起不小的反响。

勤上股份随后又收购北京龙文云在内的数家教育企业股权,全面转型教育,趁着教育赛道的东风,其股价从5元一路上涨至11元。


但亏损随即而至。勤上股份以30倍溢价收购的广州龙文,在收购完成的第一年就因未完成承诺业绩,计提了4.2亿元的商誉减值,导致勤上股份2016年净亏损4.27亿元,这也是其上市以来的首亏。

2021年,随着“双减政策”的出台,勤上股份的股价已经从2016年峰值的11元,跌至2021年11月低点1.67元,约80%的市值消失。

三家企业中,51Talk仍处于盈利状态。据51Talk发布的2021财报数据,全年净利润1.06亿元,此前数个季度,51talk均获单季盈利。

但截至2021年12月31日,51Talk的现金及等价物共9.93亿元,合并流动负债也高达9.44亿元,同时公司还有17.67亿元学生预付款尚未交付课程。据报道,定价为1美元,是因为其认为目标公司的价值与现有的总负债和义务相当。

值得注意的是,三笔交易中,51Talk的收购提出方为其创始人黄佳佳。据企查查数据,卓越教育集团的收购方霍尔果斯乐学创业投资有限公司,其实控人为卓越教育集团董事长唐俊京。龙文教育的收购方为珠海惠卓企业管理合伙企业(有限合伙),今年2月21日刚刚成立,出资者为龙文教育的核心管理层。

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教育公司外,国内此前还有数次企业扎堆“1元卖股份”的风潮。

2008年3月20日至6月12日,不到三个月内,北京、上海两家产权交易所,有7家企业喊出1元价格兜售自己企业的股份,其中大部分为国企。

据媒体报道,当时的集体出售股权,只是国资委阶段性审批企业挂牌转让的时间巧合,与国企融资难度及股市下行没有必然联系。另一方面,当时国企改制并不彻底,很多国企主业辅业并未彻底分离,集体挂牌也是为了彻底剥离亏损的辅业,聚焦主业。

另一次集中1元挂牌,出现在地产领域。2010年3月18日,国资委发文,要求除16家以房地产为主业的央企外,其余78家不以房地产为主业的央企,在完成企业自有土地开发和已实施项目等工作后要退出房地产业务。

这一被称为央企“退房”的过程,从2010年底开始陆续落实。12月16日中远集团宣布全部退出远洋地产,成为央企中首个全部清退房地产的企业。6天后的12月22日,中石化集团旗下资产经营管理有限公司在上海产权交易所挂牌,拟转所持河南华诚房地产开发有限公司股、债权,其持有的25.17%股权转让底价为1元,但受让方需一次性支付转让的债权1.6亿元。


2010年上半年,中石化还曾以1元挂牌价,转让旗下珠海市华瑞物业建设有限公司50%股权及1460万元债权。当时对于1元的挂牌价,中石化解释是因为该企业已资不抵债。

除1元底价抛售地产的中石化以外,全年有十余家央企低价转让了旗下二十余家地产企业股权。

最近一波低价兜售股份的风潮出现在汽车行业。2018年车市进入一轮下行周期,寒冬中不少企业走上了“卖身”之路。

2018年9月,一汽夏利发布转让公告:公司将以1元的价格将全资子公司天津一汽华利的100%股权转让给南京知行,而南京知行就是造车新势力拜腾汽车的母公司。同样在9月,长安汽车发布公告称,已与日本铃木及铃木中国达成协议,以1元现金收购日本铃木及铃木中国分别持有的长安铃木40%股权及10%股权,收购完成后,长安汽车持有长安铃木100%股权,公司将由合营企业变为全资子公司。

前一笔交易中,一汽是拜腾的一大股东,以象征性的价格帮助其取得造车资质,而后一笔交易,则意味着连年亏损的铃木败走中国市场。

同年11月,有24年历史的哈飞汽车也挂牌1元公开转让公司38%的股份。作为中国第一代汽车品牌的代表,哈飞汽车曾在90年代风光一时,但到了2015年,哈飞汽车年销量仅为38辆。截至转让股份前,哈飞汽车因拖欠供应商货款,已被冻结了银行账户,多处房产也已被查封。

03


从国企改制、地产和造车变局到教育行业“双减”政策落实,1元抛售股权现象的扎堆出现,一般意味着政策调整或市场变局给行业带来了较大影响。而被1元抛售的企业,大都要么自身亏损严重,要么已是资不抵债。

此时1元钱只是纸面上的价格,在付出象征性的1元后,受让方还要付出真金白银把企业债务清偿完毕。

而替卖家还债也还只是1元交易的冰山一角,后续如何安置企业职工,投入多少资源才能让企业起死回生,都是受让方要仔细斟酌的问题。

面对“1元钱的诱惑”,买家应如何选择?有律师表示,对行业比较熟悉,或者有能力通过债务重组化解负债并盈利,潜在的受让方至少要满足这其中一项条件,才能考虑当“接盘侠”。


既然企业已经资不抵债经营困难,为何股权转让标价1元而非直接“0元购”?有律师表示,如果是0元转让股权,在企业所得税计量中将会被认定为赠与行为,不利于企业整体的税收规划。

此外,根据《合同法》第一百八十六条,赠与的财产权利转让前,赠与行为可以被撤销,但定价1元,只要不涉及法律禁止性规定,就是合法有效的转让行为,不能随意被撤销,交易双方都更放心。

当然,也并非所有1元出售的股份都是“烫手山芋”。

2020年1月20日,浙江瑞晟智能科技股份有限公司(下称“瑞晟智能”)的科创板上市申请获得受理。上市前夕,瑞晟智能的一则股份转让协议引起了市场关注。

2019年11月8日,瑞晟智能董事长袁峰与女儿袁作琳签订《股份转让协议》。协议指出,袁峰将自己持有的瑞晟智能133万股股份以1元的价格转让给袁作琳。转让后袁峰持股比例为52.7%,仍为公司第一大股东,袁作琳持股4.44%,为公司第三大股东。

截至4月1日收盘,瑞晟智能股价为33.38元,较107.85元的历史高点跌去近7成,但袁峰“卖”给女儿的133万股股份仍价值4439.54万元。

随着外部环境的不断变化,1元卖股份的现象在未来仍会持续出现,然而不管是馅饼还是陷阱,对于大多数普通人而言,都不会有面对这种“1元的诱惑”的机会。

参考资料:
《要么“1元”转让,要么关停!多家教育上市公司面临选择》每日经济新闻
《南京西祠惨遭 1 元“甩卖”,最新回应来了》财经猎豹
《瑞晟智能拟上科创板 董事长向女儿1元转让133万股份》中国经济网
《一汽华利1元转让100%股份,拜腾获得造车资质》亿欧网
《78家央企“退房”提速 中石化1元叫卖地产股权》羊城晚报

本文来源|盒饭财经(ID:daxiongfan),作者|刘星志,编辑|赵晋杰


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